Но, как утверждал генерал Лабома, это не особенно помогало: «В тот день, когда мы прибыли в Дубровну, Наполеон, по своей всегдашней привычке, сделал большую часть пути пешком. В продолжение этого времени неприятель не появлялся, и он мог на свободе рассмотреть, в каком плачевном состоянии находилась его армия. Он должен был увидать, как неверны были рапорты многих начальников, которые, зная, как опасно говорить ему правду, из боязни навлечь на себя его немилость, скрывали от него истину. Тогда он вздумал произвести в армии тот же эффект, как когда-то манна в пустыне, и стал бранить офицеров и шутить с солдатами, желая возбудить страх в одних и внушить мужество другим. Но прошли времена энтузиазма, когда одно его слово могло совершить чудо; его деспотизм все уничтожил, и он сам придушил в нас все честные и великодушные идеи и тем самым лишил сам себя последнего ресурса, которым он мог бы еще наэлектризовать нас. Самым неприятным для Наполеона было, когда он увидал, что и в его гвардии такой же упадок духа».
В то время, когда Наполеон отступал со своей армией от Красного, на южном направлении к уездному городу Борисову подошла 3-я Западная армия адмирала П. Чичагова, которая 4 (16) ноября взяла Минск. Именно здесь Наполеон планировал переправиться через реку Березину. 7 (19) ноября Чичагов приказал генералу Ламберту занять Борисов силами авангарда. Планировалось также перерезать пути отступления Великой армии и установить связь с 1-м отдельным пехотным корпусом генерала Витгенштейна.
На следующий день авангард Ламберта (около 4 500 человек при 36 орудиях) подошел к местечку Жодино Борисовского уезда Минской губернии (20 километров к юго-западу от Борисова). Получив сведения, что укрепления в городе удерживают 1 500 вюртембержцев, а подход дивизии Домбровского и корпуса маршала Виктора только ожидается, он принял решение атаковать город. Однако вечером в город все-таки вошел Домбровский с 2 000 пехоты, 500 кавалеристами и 12 орудиями. После этого предмостное укрепление было усилено 6 батальонами и 4 орудиями. Главные силы оставались на левом берегу Березины (общая численность неприятельских войск достигла 4 000 человек).
Утром 9 (21) ноября российские войска, совершив ночной марш, внезапно атаковали город. Егерский полк, при поддержке батарейной и конной роты, атаковал центр. В результате боя редуты несколько раз переходили из рук в руки, и в конце концов вечером российские войска овладели ими. Это удалось только при помощи резерва. Ретраншемент остался в руках неприятеля, а часть его сил была отрезана от реки и укрылась в лесу севернее Борисова.
Подошедший к Борисову арьергард Домбровского атаковал правый фланг Ламберта, а подразделения, находившиеся в лесу, начали наступать слева. Удар был отбит с помощью гусар и драгун, противник был отброшен. После этого Ламберт разместил в левом редуте орудия и под прикрытием их огня атаковал предмостное укрепление. Опрокинутые на всех пунктах войска Домбровского поспешно отступили от города, преследуемые драгунами и гусарами. В ходе этого боя Ламберт был ранен пулей в ногу, но остался в строю.
Вечером к Борисову прибыл пехотный корпус генерала Лонжерона, а после полудня следующего дня – главные силы 3-й Западной армии (20 000 пехоты, 11 000 кавалерии, 178 орудий). В тот же день казаки окружили и взяли в плен польский отряд (300 человек).
По польским данным, Домбровский потерял у Борисова 1 850 человек убитыми и ранеными и 6 орудий. По данным журнала авангарда 3-й Западной армии, противник потерял 2 000 человек убитыми и 2 500 пленными (в том числе свыше 40 офицеров), а также 8 пушек и 2 знамени. При этом потери российских войск составили 1 500–2 000 пехотинцев. В официальном рапорте Чичагов указал, что его войска захватили 2 000 пленных, 7 орудий и одно знамя. Свои потери он оценил в 900 человек.
После взятия Борисова российскими войсками армия Наполеона оказалась в критической ситуации. В частности, с севера на нее надвигался Витгенштейн, с востока – главные силы Кутузова, а путь отступления был перерезан армией Чичагова, которая заняла оборонительную линию. Полковник Гриуа вспоминал: «Во время наших переходов от Толочина до Борисова к нам постоянно доходили самые зловещие слухи, которые оставляли мало надежды, что нам удастся ускользнуть: Минск со своими огромными складами провианта был в руках неприятеля; Борисов был взят, его мост разрушен, и русская армия занимала берега Березины; итак, приходилось приступом брать переправу через эту реку, мы сожгли последний понтон перед оставлением Орши! Какое ужасное будущее, и в три или четыре дня все должно было решиться! Я приписываю только ослаблению наших умственных способностей, вследствие продолжительных страданий, ту странность, что несчастья, которым мы подвергались и которые при всяких других обстоятельствах заняли бы всецело наши мысли, разбудили бы всю предусмотрительность, теперь далеко не производили такого действия на меня и на моих товарищей. Я чувствовал себя почти чуждым всему, что происходило, и неприятельские пушки, грохотавшие кругом нас, почти не выводили нас из апатии».
Итальянский офицер Ложье позже писал: «Известие о потере нами борисовского моста было настоящим громовым ударом, тем более, что Наполеон, считая утрату этого моста делом совершенно невероятным, приказал, уходя из Орши, сжечь две находившиеся там понтонные повозки, чтобы везших их лошадей назначить для перевозки артиллерии».
Когда Наполеон получил известие о потере Борисова, то приказал следовавшему в авангарде армейскому корпусу маршала Удино (около 10 000 человек) немедленно отбить город. На случай, если российские войска уничтожат мост через Березину, император приказал Удино отыскать другое место для переправы. Одновременно Виктор получил задачу блокировать действия Витгенштейна.
11 (23) ноября авангард 3-й Западной армии под командованием генерала Палена потерпел поражение под Лошницей и был опрокинут. Получив известие о приближении неприятеля, Чичагов отдал приказ отступить на правый берег и не смог организовать оборону. Неприятель попытался захватить мост через Березину, но был отброшен артиллерийским огнем и опрокинут штыковой атакой русского пехотного батальона, после чего ближайшая к правому берегу часть моста была сожжена. Только на рассвете следующего дня к силам Чичагова присоединились посланные на фуражировку конные отряды, а также егеря Палена.
В результате в Борисове неприятель захватил всех оставленных в нем раненых российской армии и больных, часть полковых обозов (в том числе личный фургон Чичагова и его канцелярию). Потеря города и отступление 3-й Западной армии на правый берег Березины значительно затруднили исполнение поставленных задач. Хотя при этом противник все-таки не сумел сохранить мост через Березину, но Наполеон предусмотрел подобное развитие событий. По его приказу Удино предпринял демонстрацию южнее от Борисова. Приняв эти действия за подготовку к переправе, Чичагов перебросил туда главные силы своей армии. Воспользовавшись этим, Наполеон начал организовывать переправу через реку Березину к северу от города.
Ложье писал о состоянии, в котором находилась армия Наполеона 23-го ноября (то есть накануне переправы): «Колонны главной армии двигаются с трудом. Вышли еще с рассвета и остановились уже темной ночью. Эти бесконечные переходы, медленные и скучные, раздражают и утомляют солдат; в конце концов они разбегаются, и ряды войск все более редеют. Многие сбиваются в дороги в мрачных огромных лесах и нередко, лишь проблуждавши целую ночь, находят наконец свой полк. Сигналы не давались больше ни к выступлению, ни к остановкам; заснув, рисковали пробудиться в неприятельских руках».
О спешке, в которой французский солдаты двигались к переправе, писал голландец К. Вагевир: «Мы спешили, как только было возможно, дойти до реки Березины, от которой мы были теперь удалены на расстояние часов четырех или пяти. Уже несколько дней мы были на большой дороге, где происходило непрерывное движение. Наперебой друг перед другом все стремились перейти реку, и каждый напрягал силы, чтобы дойти до нее, но многие падали от усталости или под тяжестью тащимой добычи и таким образом кончали смертью. Время от времени мы оборачивались фронтом назад, чтобы показать неприятелю, что мы еще живы. Но неприятель, тоже утомленный и, сверх того, уверенный в своей победе, отпускал нас с миром: мы не дошли еще до того места, на котором неприятель хотел нас видеть».
В это время на западном (правом) берегу напротив предполагаемой переправы король Неаполитанский Мюрат, маршал Удино и два инженерных генерала, Эбле и Шасслу, поспешно строили два моста у Студянки. Один предназначался для прохода людей, другой для артиллерии и повозок. По реке, ширина которой составляла около 100 метров, плыли льдины, мешавшие стоящим по плечи в воде французским понтонерам (по свидетельствам Марбо, все они потом погибли).