Видя угрозу окружения, нависшую над болховской группировкой, немецкое командование стало принимать срочные меры для усиления своих войск, действовавших в этом районе, и особенно для удержания дороги Болхов — Хотынец. К утру 1 б июля сюда были переброшены из резерва с участков против Центрального фронта 18-я и 20-я танковые дивизий и ряд других частей (общей силой более пехотной дивизии). В последующие дни в этот район, также с участков против Центрального фронта, были переброшены еще 9-я и 4-я танковые и 10-я моторизованная дивизии.
Сосредоточив крупные силы пехоты, танков и авиации, немцы перешли в контрнаступление с целью отбросить наши части в леса северо-западнее Болхова. Использовав заранее подготовленные рубежи и выгодные условия местности, созданное на ряде участков превосходство в силах и массированные удары авиации, а также большое удаление нашей пехоты от прорвавшихся далеко на юг танков, немцы в результате напряжённых боев оттеснили в район Каменка наши танковые части, подошедшие к рубежу Студенка. Гнездилов, Селихово. На других участках контратаки противника были отбиты, и немцы ценой больших потерь смогли только несколько задержать развитие нашего наступления.
17 июля нашим командованием было принято решение нанести удар в обход болховской группировки противника с юго-запада Для этого с левого фланга в район Каменка были переброшены части ген. Ксенофонтова. получившие задачу совместно с танками ударом в направлении Гнездилов, Богородицкое прорвать оборону противника и перерезать железную дорогу и шоссе Орел- Брянск. Другому соединению, также усиленному танками, было приказано нанести главный удар своим правым флангом в направлении на Борилово с целью окружения и уничтожения болховской группировки немцев во взаимодействии с войсками ген. Белова.
18 июля наши части возобновили наступление. Ведя бой с ожесточенно сопротивлявшимся противником, танковые части прорвали неприятельскую оборону и к исходу 19 июля вышли на рубеж Мыврино, Букине, Высокое, Пролетарский. Перешло в наступление и соединение ген. Ксенофонтова, быстро и скрытно перегруппировавшееся с левого фланга к центру ударной группировки наших войск К исходу 19 июля оно вышло на рубеж Пешково, Красниково.
В ночь на 18 июля группа наших танков, прорвавших оборону противника, действуя смело и решительно в тылу немецких частей, стремительным броском вышла в район деревни Красная Новь (7 км юго-восточнее Хотынец). Здесь она разрушила железную дорогу, прервав тем самым железнодорожное сообщение между Орлом и Брянском, нанесла противнику серьёзные потери, а затем, когда немцы перебросили сюда крупные силы, снова прорвалась через фронт и присоединилась к своим частям).
Наши войска, получившие задачу наступать на Борилово, 19 июля ударом правофланговых частей во взаимодействии с танками преодолели упорное сопротивление и ожесточенные контратаки танков и пехоты противника и, развивая успех на юго-восток, перерезали дорогу Болхов- Хотынец в районе Руднево, Сурьянино. Немецкие танки и пехота продолжали непрерывно контратаковывать наши наступающие части. Противник бросал в бой крупные силы авиации; только за вторую половину дня 19 июля немецкая авиация произвела в этом районе до 1 500 самолётоналётов. Наши части отбили все контратаки врага и только в районе Долбилово, Сурьянино уничтожили за день свыше 2 000 немцев, 67 танков, полностью удержав занятые ими позиции.
Результаты наступления войск ген. Баграмяна с 12 по 19 июля
В результате ожесточённых боёв с 12 по 19 июля войска ген. Баграмяна, прорвавшие оборону противника на глубину более 70 км, вышли своими главными силами на подступы к Болхову, охватив с 12 по 19 июля с запада и юго-запада действовавшую здесь группировку немецких войск. Одновременно они создали серьёзную угрозу для основных коммуникаций противника в районе Хотынец.
Войска ген. Белова к этому времени вышли на рубеж Рагозина, Мельщина, Новолутовинский, Колычева, Азарово, охватывая Болхов о востока и юго-востока.
Создались благоприятные условия для разгрома всей болховской группировки немцев и для дальнейшего развития наступления на юг и юго-запад с целью глубокого охвата и выхода на тылы основных сил немцев, оборонявшихся на орловском плацдарме
За время с 12 по 19 июля войска ген. Баграмяна нанесли противнику тяжёлые потери и захватили большие трофеи. 211-я и 293-я пехотные и 5-я танковая дивизии немцев были полностью разгромлены. Большой урон понесли 4-я, 18-я и 20 я танковые дивизии и ряд других частей, переброшенных противником на этот участок. Было очищено от врага свыше 2 000 кв. км советской территории, Войска ген. Баграмяна притянули на себя более восьми неприятельских дивизий, из них пять танковых, чем ослабили силы противника на других направлениях и затруднили немецкому командованию возможность маневра резервами.
Наступление на Болхов войск ген. Белова (Схемы 9 и 11)
Прорыв неприятельской обороны и ввод подвижной группы
Одновременно с войсками ген. Баграмяна утром 12 июля после сильной артиллерийской и авиационной подготовки перешли в наступление и войска ген. Белова, нанося главный удар левым флангом в направлении на Толкачево, Болхов. Преодолевая упорное сопротивление противника, наши части к середине первого дня наступления вклинились в расположение немецких войск на глубину до 2,5–4 км.
Немецкое командование во второй половине дня подтянуло на этот участок фронта значительные силы пехоты и танков и бросило их в контратаку. Контратака, поддержанная крупными силами авиации, невидимому, имела целью отбросить части Красной Армии за р. Ока Завязались ожесточённые бои, в ходе которых были отбиты все контратаки противника с большими для него потерями. Только в районе Кривцово немцам удалось несколько потеснить наши части
Чтобы обеспечить развитие наступления, наше командование ввело в бой части второго эшелона. Противник в свою очередь продолжал подтягивать к участку прорыва все новые и новые силы, бросая их в бой по мере подхода, Весь день и всю ночь продолжались напряженные бои.
Ввод в бой крупных резервов позволил противнику на некоторое время задержать наше наступление.
Брошенные в бой танки стремительным ударом в направлении Кривцово, Багриново отбросили противника на юго-запад и продолжали развивать успех в глубине его обороны, создавая угрозу прорыва тылового оборонительного рубежа противника, проходившего по линии Раковский, Кишкино, Новомосковский Королевка. Немцы оказывали нашим танкам ожесточённое сопротивление, бросая на борьбу с ними крупные силы своей авиации, бомбардировочные действия которой в значительной мере задерживали продвижение наших танков.
После нескольких попыток пробиться на Багриново, отражённых сильной противотанковой обороной противника, наши танки 16 июля повернули на юго-запад в общем направлении Дубровский, Анчаково и к исходу 18 июля овладели пунктами Однопиток и Новомосковский, где их наступление было вновь остановлено жесткой противотанковой обороной хорошо закрепившихся немецких частей, усиленных значительным количеством артиллерии.
Таким образом, к исходу 15 июля части Красной Армии прорвали оборону противника на всю глубину и на следующий день вышли на рубеж Хомякова, Милятино, Касьяноязо, углубившись на 12 км в немецкую оборону и создав угрозу охвата Болхова с востока и юго-востока.
Наступление правого крыла ген. Белова
В связи с успешными действиями левого фланга войск ген. Баграмяна и продвижением левофланговых частей ген. Белова 16 июля было приказано перейти в наступление и правофланговым частям ген. Белова. Последние, используя успех левого крыла войск ген Баграмяна, сматывавшего боевые порядки противника перед их фронтом, быстро продвигались на юго-восток, преследуя отходившего противника, и к исходу 17 июля вышли на р. Машок на участке Рагозина, Щербово.
18 июля крупная группировка пехоты и танков противника при сильной поддержке артиллерии и авиации перешла в контрнаступление против наших частей, охватывавших Болхов с востока и юго-востока, пытаясь отбросить их за р. Ока, В ходе напряженных двухдневных боев немцам удалось лишь несколько задержать наше наступление и добиться незначительных местных успехов. Части ударной группировки войск ген Белова отбили контратаки противника, нанесли ему большие потери и улучшили свое положение, овладев Новолутовинский, Азарово и Слободка.
Результаты боёв войск ген. Белова с 12 по 19 июля
В результате упорных восьмидневных боёв войска ген Белова, прорвав оборону противника на фронте 70 км, продвинулись до 20 км в глубину и с охватили с севера и с востока болховскую группировку немцев.
В этих боях наши части нанесли большие потери пяти немецким дивизиям (208-й, 112-й и 34-й пехотным, 25-й моторизованной и 12-й танковой) и создали выгодные условия для окружения и уничтожения совместно с войсками ген. Баграмяна всей болховской группировки противника и для дальнейшего выхода во фланг и тыл главным силам немцев, действовавшим в районе Орла.