Артиллерийская и авиационная подготовка, спланированная и Проведённая с большим искусством, дала блестящие результаты. Передний край обороны немцев буквально взлетел на воздух. Блиндажи, укрытия, огневые точки, артиллерийские позиции и наблюдательные пункты в большинстве своём были разрушены. Оставшиеся в живых немцы были настолько потрясены, что первое время совсем не оказывали сопротивления.
В 6 часов 5 минут пехота и танки прорыва перешли в атаку, следуя за огневым валом, который, постепенно продвигаясь вперёд, прокладывал им путь в глубину обороны противника. Очищая траншеи и опорные пункты от оставшихся там немцев, наши части уже к 7 часам полностью прорвали первую линию опорных пунктов и траншей и глубоко вклинились в неприятельскую оборону. Наши танки, обгоняя пехоту, устремились в образовавшийся прорыв и с хода, а плечах бегущих немцев, прорвали подготовленный ими промежуточный рубеж по р. Фомина. Пехота, двигаясь за танками, обходила укрепления противника и сильными ударами с флангов и тыла уничтожала гарнизоны немецких укреплённых пунктов и узлов сопротивления.
К 10 часам, когда танки прорвали промежуточный рубеж, наша пехота завершила прорыв всех трёх линий траншей противника и очистила от немцев все опорные пункты и узлы сопротивления, созданные в основной оборонительной полосе. Наступление войск ген. Баграмяна развивалось быстрыми темпами.
Во второй половине дня, несколько оправившись от первого удара, немцы усилили сопротивление. Отходившие остатки, разбитых вражеских частей пытались закрепиться в районах Желябово, Старица, Речица, Слободка. Сюда же немецкое командование начало перебрасывать свои резервы с целью задержки вашего наступления. Неприятельская авиация, поддерживая действия наземных частей, большими группами почти непрерывно бомбила и обстреливала наступающие войска. На некоторых участках противник предпринял контратаки отдельными батальонами пехоты, усиленными танками и поддержанными массированным артиллерийским и миномётным огнём; однако все эти контратаки были отбиты с большими для немцев потерями.
К 17 часам остатки 211-й и 293-й немецких пехотных дивизий были отброшены на тыловой оборонительный рубеж на участке Желябово, Ульянове, Слободка, где они, усиленные подошедшими частями 5-й танковой дивизии и резервными частями 53-го армейского корпуса, приступили к организации обороны. Стремясь не допустить закрепления противника на этом рубеже и задержки нашего наступления, ген. Баграмян приказал нашим танковым частям войти в прорыв на рубеже р. Фомина северо-западнее Речица и ударом в направлении Ульянове совместно с действующими здесь стрелковыми частями прорвать тыловой оборонительный рубеж немцев и развивав успех в направлении на Крапивну.
Вошедшие в прорыв танки быстро продвигались вперёд, опрокидывая части противника, пытавшиеся оказать сопротивление, и к 20 часам подошли с севера к Речице и Ульянове. Прежде чем атаковать эти сильно укреплённые населённые пункты, надо было произвести доразведку, вскрыть систему противотанковой обороны противника, а также организовать взаимодействие пехоты и танков. Вследствие наступившей темноты танкисты решили отложить атаку до утра, использовав ночь для подготовки удара.
К исходу первого дня войска ген. Баграмяна в результате решительных и смелых ударов, осуществлённых при тесном взаимодействии пехоты, танков, артиллерии и авиации, прорвали основную оборонительную полосу противника на фронте 14 км, преодолели его второй оборонительный рубеж и, вклинившись в глубину вражеской обороны на 10–12 км, подошли к тыловому оборонительному рубежу.
В ночь на 13 июля наши войска готовились к продолжению наступления, вели разведку, проделывали проходы в заграждениях, приводили себя в порядок и смелыми действиями отдельных отрядов срывали оборонительные работы противника.
Бои 13 июля. Прорыв тылового оборонительного рубежа
Утром 13 июля войска ген. Баграмяна продолжали наступление. Немцы, цепляясь за хорошо укрепленные населённые пункты (Медынцево, Ульянове, Старица, Речица, Дурнево, Слободка и др.), оказывали упорное сопротивление, стремясь не допустить развития прорыва, подтянуть резервы из глубины и о их помощью восстановить положение.
Все усилия войск ген. Баграмяна в течение 13 июля были направлены на ликвидацию вражеских узлов сопротивления и на прорыв тылового оборонительного рубежа немцев.
Части ген. Федюнькина, усиленные танками, начали наступление, обходя Старицу с востока и юго-востока. Одновременно войска ген. Воробьева с приданными им танками стали охватывать Ульяново с запада и с востока. Оба эти узла упорно оборонялись немцами; пересечённая оврагами и высотами местность, усиленная оборонительными сооружениями и заграждениями, была в максимальной мере использована для целей обороны. Наступление наших частей было встречено сильным перекрестным огнём и контратаками пехоты и танков противника.
Скрытно продвигаясь по оврагам и лощинам, части ген. Федюнькина мелкими группами пехоты и танков быстро обтекали Старицу с востока, отвлекая внимание немцев огнём и демонстрацией наступления с севера. Соседние справа части охватывали Старицу с запада и, обойдя укрепления противника, вышли им в тыл. Наконец, части ген. Федюнькина, перерезав дорогу Старица, Ульяново, нанесли противнику, занимающему Старицу, сильный удар с юго-востока. Танки ворвались в населённый пункт, расстреливая и давя гусеницами ошеломленных немцев. Следом за танками перешла в атаку пехота. После короткого, но ожесточённого уличного боя наши войска очистили Старицу от противника. Остатки немецкого гарнизона пытались бежать на Медынцево, но были уничтожены фланговым ударом наших частей, вышедших в тыл Старицы.
Занятие Старицы облегчило другим нашим частям наступление на Ульяново. Войска ген. Воробьева, используя этот успех, частью сил атаковали Ульяново с запада и ворвались на его западную окраину. Приняв эту атаку за наш главный удар, немцы сосредоточили для его отражения основные силы своего гарнизона. Тогда главные силы ген. Воробьева с танками нанесли внезапный удар на Ульяново с северо-востока и ворвались в него. Противник не выдержал сильного двухстороннего удара Охваченный с флангов гарнизон Ульянова был почти полностью уничтожен, и к 14 часам 30 минутам населённый пункт был освобождён от немцев.
Таким образом, к середине второго дня операции оказался прорванным и тыловой оборонительный рубеж противника. Путь нашим наступающим войскам на юг и юго-восток был открыт- Остатки разбитых немецких, частей отходили, стремясь закрепиться на рубеже Желябово, Пустой, Медынцево.
Для развития успеха и глубокого расчленения обороны противника было решено ввести в прорыв ещё крупную группу танков* Часть их должна была преследовать противника в направлении Крапивна, Афонасово; другая же часть ударом на Медынцево во взаимодействии со стрелковыми частями должна была завершить уничтожение 5-й танковой дивизии и других частей противника, действовавших в этом районе.
Танки вошли о прорыв в 14 часов 30 минут- Танковая группа, развивавшая наступление в направлении на Крапивна, во взаимодействии с передовыми отрядами пехоты, преследуя противника на юго-восток, с хода овладела селениями Веснины, Крапивна и отдельными отрядами продолжала развивать наступление на Ягодную. Другая группа танков, также взаимодействовавшая с пехотой, овладела пунктами Медынцево и Дудорово. Преследуемые танками остатки разгромленных частей противника поспешно отошли в общем направлении на Дудоровский.
В то время когда в центре наши войска успешно прорывали тыловой Оборонительный рубеж противника, левофланговые части ген. Баграмяна вели борьбу за переправы через р. Вытебеть и, действуя в условиях неблагоприятной для наступления местности, к тому же сильно укреплённой противником, расширяли прорыв на юго-восток. Расчленяя и последовательно уничтожая опорные пункты немцев, наши войска к исходу 13 июля овладели населёнными пунктами Долгая, Дурнево, Дебри, Слободка и, выйдя к р. Вытебеть, передовыми отрядами захватили переправы через неё южнее Долгая и восточнее Дурнево.
В результате двухдневного наступления войска ген- Баграмяна прорвали оборону противника на всю глубину — до 25 км, расширив прорыв по фронту до 23 км. В этих боях были разгромлены 211-я и 293-я пехотные и 5-я танковая дивизии немцев и ряд отдельных частей, переброшенных немецким командованием в район прорыва из резерва и с других участков фронта.
Пути для развития наступления как на Болхов, так и на юг к железной дороге и шоссе Орёл-Брянск были открыты. Наступление войск ген. Баграмяна уже на второй день операции создало серьезную угрозу охвата Болхова с северо-запада и запада и выхода на тылы и коммуникации всей орловской группировки немцев.