Глубокие прорывы противника и вынужденные сокращения линии фронта для укрепления положения восточнее и северо-восточнее Орла привели к тому, что в районе к северо-западу от Болхова образовалась сильно выступающая вперед дуга, которая хотя и не подвергается атакам врага с севера, однако возникла опасность ее изоляции. Прежде чем противник сможет это сделать, необходимо и здесь наряду с укреплением позиций XXXV армейского корпуса сократить линию фронта, которая теперь проходит чуть севернее Болхова. Именно сюда вовремя подходит вновь сформированная 10-я моторизованная дивизия, чтобы расстроить планы противника: окружить Болхов с юга благодаря массированному наступлению танков из района Красниково. Большим напряжением сил и в результате гибко и тактически грамотно действующего руководства удалось предотвратить опасность и прочной обороной и контрнаступлениями парализовать наступление противника. Благодаря взаимодействию войск, а также вышеописанным перемещениям соединений на укороченную линию фронта рубеж Орловской дуги был укреплен, положение войск в обороне улучшилось.
Начиная с 18.07 поведение противника по отношению к 9-й армии подтвердило взаимосвязь этих действий с атаками, направленными против 2-й танковой армии. По всему фронту протяженностью 400 км шли жестокие бои, принявшие характер огромной битвы.
Противник, которому пока не удалось фронтальной атакой осуществить намеченный прорыв фронта, в спешном порядке перегруппировал свои силы перед фронтом обороны 9-й армии на участке Орловской дуги вдоль шоссе Троена — Фатеж и в районе н.п. Чернь для удара по южному флангу этой армии. Передвижения русских были вовремя замечены бдительной немецкой разведкой, и сразу же, т.е. 18.07, последовали ответные действия: перемещение двух освободившихся дивизий и нескольких частей армии на этот опасной участок фронта. Поэтому наступление русских 19.07 силами трех стрелковых дивизий и 60 танков натолкнулось на сильную немецкую оборону, и в результате наступления противнику удалось вклиниться только на отдельных участках.
В результате танкового прорыва к железной дороге Карачев — Брянск (19.07) в районе 2-й танковой армии расширилась и без того широкая «вмятина» на северо-западном участке Орловской дуги. В результате отхода 2-я танковая армия заняла соответствующие позиции на своем участке обороны. 23.07 ударом своих танков противник прорвал фронт обороны на стыке 2-й и 9-й армий в районе Змиевки. Последствия этого прорыва удалось ликвидировать только 24.07, используя последние резервы.
26.07 в связи с напряженным положением на орловском участке Восточного фронта объединенным командованием армий был отдан приказ о мерах по подготовке отступления из всего района Орловской дуги и отвода войск на позиции рубежа «Хаген». Ускоренное оборудование новой линии обороны шло уже с середины июля. 28.07 было принято решение и издан приказ о планомерном отходе на рубеж «Хаген». Отступление проводилось с 31.07 по 17.08.43 г. со сменой четырех позиций обороны, которые, в свою очередь, делились на промежуточные оборонительные линии. Благодаря этому маневру для других фронтов высвобождалось более 20 дивизий.
Положение, сложившееся на Орловской дуге, диктовало необходимость скорейшего проведения маневра, связанного с отступлением на рубеж «Хаген». Несмотря на то что удалось остановить наступление противника и нанести ему значительные потери, невозможно было долго противостоять массированному наступлению войск врага, не рассчитывая на резервы. Тем более что противник перешел к новым атакам: с 22.07 он меняет направление главного удара восточнее Орла. Поскольку наступление на этом направлении не дало ему желаемых результатов, враг передислоцирует 3-ю танковую армию с восточного направления на южное, чтобы здесь нанести удар с целью прорыва фронта на стыке немецких армий. Остальные танковые соединения концентрируются на севере от Орла, чтобы согласованными действиями одновременного наступления (имеется в виду наступление 2-й и 3-й танковых армий русских с юга в направлении Карачева) отсечь нашу орловскую группировку.
Ликвидировать выступ вокруг Болхова до сих пор противнику еще не удалось. Тогда он, вопреки своему первоначальному замыслу, выдвигает сюда свой стратегический резерв — 4-ю танковую армию, которая в ближайшие дни вступит в бой с немецкими войсками, занимающими позицию на дуге фронта вокруг Болхова.
Кризисная обстановка в районе прорыва южнее Ульянове стабилизировалась после подхода 95-й пехотной дивизии на правый фланг LV армейского корпуса, 26-й пехотной дивизии и моторизованной дивизии «Великая Германия» в район восточнее Карачева. Опасное развитие этой ситуации удалось приостановить благодаря своевременным действиям моторизованной дивизии «Великая Германия» и 26-й пехотной дивизии из группы армий «Юг» и поспешно введенных в боевые действия 293-й и 129-й пехотных дивизий из группы армий «Центр». Контрнаступление этих соединений позволило остановить наступление русских сил в направлении железной дороги Хотынец — Карачев и к шоссе, представляющих собой «кровеносную артерию», снабжающую войска внутри всей Орловской дуги.
Попытка противника прорваться вдоль ж. д. Теребень — Брянск в сторону Брянска была сорвана подошедшими с 15 по 17.07 армейскими группами Безелагера и Бузиха.
Основным местом сражений на конец месяца являлась дуга фронта вокруг Болхова. Атаки с целью прорыва линии фронта, предпринимаемые на различных участках фронта северо-восточнее и юго-западнее Болхова, наталкиваются на прочную противотанковую оборону (LIII армейский корпус и группа Гарпе: с 9, 18, 20-й танковыми, с 10-й и 25-й моторизованными дивизиями). Противник теряет здесь в отдельные дни более 200 танков.
После блокирования вражеского главного удара восточнее Орла противник 31.07 перешел в наступление силами 3-й советской танковой армии против 9-й армии на участке Никольское — Философово.
В разгар этих боев в условиях жесточайшего цейтнота обе армии согласно приказу вынуждены были готовить отступление на рубеж «Хаген». При этом перед их войсками были дополнительно поставлены сложные задачи тактического и организационного характера. В течение трех недель предстояло с боями отступить на 100 км в глубь от линии фронта. Это требовало значительных тактических перемещений в районе боевых действий в кратчайшие сроки. Необходимо было подготовить войска к организованному отходу, обеспечив их мобильность и боевой дух. Кроме того, в спешном порядке проводилась рекогносцировка линий обороны на новых местах и их подготовка к нормальному функционированию, с использованием рабочих сил (саперы, строительные войска, обозы, пленные и гражданское население).
Необходимо было в кратчайшие сроки переместить на новую линию обороны все запасы, приготовленные к наступлению 9-й армии и хранящиеся на складах вблизи от линии фронта. Аналогичные трудности возникли и в отношении разведывательной службы.
Еще больше сил потребовалось для эвакуации урожая и уничтожения полей в плодородных районах, где как раз началась уборка урожая. Основными задачами здесь стали подготовка дорог для перегона скота и перевозки урожая, эвакуация всего гражданского населения, разрушение всех важнейших сооружений, дорог и мостов, всего того, что не подлежало эвакуации: машин, сельхозтехники, изделий и, наконец, всех населенных пунктов.
Эвакуация из Орла и его разрушение стали особенно сложной задачей для 2-й танковой армии. В условиях острой нехватки времени на всех вышеназванных участках начались мероприятия по отступлению. Очень трудной оказалась эвакуация больших запасов вооружения со складов восточнее Кром. С привлечением всех возможных сил и транспорта ее все же удалось завершить, несмотря на плохие дорожные условия.
Главнокомандующему обеих армий удалось включить эти сложнейшие организационные мероприятия в общий хорошо отлаженный план действий.
31.07 вечером по приказу фюрера было начато отступление на рубеж «Хаген» в условиях плохой погоды и по бездорожью. Дождь, продолжавшийся целый день, размыл все дороги в районе Орловской дуги. Однако описанная выше ситуация требовала незамедлительных действий.
Первый шаг по плану отступления принес временное облегчение на всех участках фронта Орловской дуги. Отдельные фазы движения на рубеж «Хаген» затруднялись мощным наступлением врага с востока, особенно непрекращающимися попытками противника разбить фланги отступающих немецких армий. Только после того как в результате маневра на флангах удалось сократить линию обороны, эта опасность миновала.
По отношению к 9-й армии противник с самого начала усилил натиск на южный фланг армии, для того чтобы совершить здесь прорыв и отрезать значительные немецкие силы, прежде чем им удастся закрепиться на следующей линии обороны.