Когда я пытался получить место в совете директоров Sears — в то время, когда упрямое и неумное руководство компании делало все, чтобы цена акций летела в пропасть, — я попросил предоставить мне реестр акционеров, и дело кончилось тем, что компания подала на меня в суд. Хитроумный Мартин Липтон, которого наняли, чтобы меня заткнуть, придумал, что я хочу использовать адреса акционеров для рекламы книги, которую недавно написал. Марти, партнер и учредитель влиятельной нью-йоркской юридической фирмы Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, конечно, тот еще фрукт, но такие грязные приемы — общее место. Наивно считать выбранного директора независимым, если его имя в бюллетень для голосования вписывают действующие гендиректор и члены совета директоров. Еще наивнее верить в независимость комитетов по вознаграждениям. Их формируют из тех членов совета директоров, кто более всего склонен одобрить размер вознаграждения гендиректора, — существует огромное количество публикаций, подтверждающих этот факт. Часто членов комитета до глубокой старости держат в совете директоров только за то, что они голосуют за хорошие зарплаты и бонусы начальства. Не зря известный своей честностью и принципиальностью Уоррен Баффетт в годовом послании акционерам Berkshire Hathaway в 2007 году писал: «Почему-то меня никто не приглашает в комитеты по вознаграждениям».
Как и агентства, составляющие рейтинги корпоративного управления, гильдия консультантов по компенсациям пытается заставить нас поверить, что их профессия основана на точных расчетах и требует умения вести сложные переговоры. Рассмотрим пункты договора, описывающие льготы и компенсации, сохраняющиеся за Джоном Сноу после его ухода в отставку с постов председателя совета директоров и генерального директора CSX:
«Пожизненно предоставляются: членство в загородном клубе в Гринбрайере, медицинские обследования представительского класса, услуги финансовых консультантов, подготовка налоговых деклараций и охрана дома. Кроме того, в течение срока действия данного соглашения руководитель сохраняет право пользования служебным автомобилем и возможность участвовать в благотворительных программах компании. В заключение, руководитель имеет право на (а) неограниченное пользование самолетом компании либо другого авиаперевозчика с сопоставимым качеством услуг в течение всего срока своего пребывания на посту генерального директора и/или председателя совета директоров и (б) впоследствии на пожизненное использование в разумных пределах самолетов компании либо другого авиаперевозчика с сопоставимым качеством услуг… равно как и на личный кабинет и услуги секретаря в любом месте по его выбору в пределах континентальной части Соединенных Штатов».
Так и видишь Сноу и консультантов CSX по компенсациям, часами спорящих о деталях, обговаривающих до мелочей смехотворные подробности отставки будущего министра финансов — загородный клуб в Гринбрайере или гольф-клуб в Огаста-Нэшнл? Коммерческие или частные бизнес-джеты подразумеваются под «сопоставимым качеством обслуживания»? Да вот только ничего нового в бонусах Сноу нет, все то же самое, почти слово в слово, получил, выйдя в отставку, Джек Уэлш из General Electric. Не просто абсурд, а абсурд под копирку! Консультант по компенсациям выдавал этот заученный шаблон, зная, что ни его, ни его фирму никогда больше не пригласят работать на Джона Сноу или для друзей Сноу, если условия договора не окажутся в высшей степени приятными для генерального директора.
В свой восемьдесят третий день рождения, 1 января 2007 года, Чарльз Мангер, друг и соратник Баффетта, заместитель председателя совета директоров Berkshire-Hathaway и глава корпорации Wesco Financial, дал интервью газете Los Angeles Times. В числе прочего журналист спросил, почему зарплаты генеральных директоров приобрели такой гротескный размер. Мангер ответил: «Хуже нет людей, чем консультанты по компенсациям. Я всегда говорил, что назвать их проститутками — значит обидеть проституток. Кто им платит, тот и заказывает музыку». Жестко сказано, но Чарли Мангер имеет право побрюзжать, тем более что говорил он сущую правду.
За исключением таких образчиков профессиональной независимости, как заложивший основы управленческого консалтинга покойный Марвин Бауэр, основатель McKinsey, я не могу вспомнить ни одного даже самого принципиального руководителя фирмы, оказывающей профессиональные услуги, который бы создал в своей компании культуру, позволяющую высказывать мнение, не совпадающее с ожиданиями клиента. Ведь, действуя подобным образом, не удастся получить новые заказы. Поэтому 99 процентов консультантов по вознаграждениям и агентства, что за совсем не символическую плату составляют рейтинги корпоративного управления, так и не поступают. Объективность и научность их методик — это все химера. В реальности их действия направлены на защиту собственных интересов. Эта система насквозь дефектна — и не в последней степени потому, что со всей серьезностью притворяется скрупулезной и аккуратной.
Десять лет назад агентство Standard & Poor’s создало методологию оценки корпоративного управления, основанную на «лучших практиках», наработанных в агентстве при анализе долговых обязательств. Эксперты агентства получили доступ к документам рейтингуемых компаний и смогли общаться с их сотрудниками. В конечном счете все участники исследования дали S&P разрешение на публикацию результатов, но первым клиентом, разрешившим полное раскрытие информации, стал тот, кто получил высший рейтинг из возможных: ипотечная компания Fannie Мае — та самая Fannie Мае, которая, как потом выяснится, с 2001 по 2004 год «существенно искажала финансовую отчетность» и скрыла убытки более чем на 6 миллиардов долларов, та самая Fannie Мае, что после скандала с приписками уволила финансового директора Тимоти Говарда и отказалась от услуг независимого аудитора KPMG, да, да, та самая Fannie Мае, чей совет директоров при этом разрешил генеральному директору Франклину Рейнсу досрочно уйти в отставку, сохранив пожизненный пенсионный пакет почти в 1,4 миллиона долларов в год, которого Рейнс лишился бы в случае увольнения.
Контролировавшее Fannie Мае агентство, Управление по федеральному надзору за предприятиями жилищного сектора (OFHEO) после окончания расследования выпустило разгромный доклад на 211 страницах, где приводится немало примеров отсутствия в компании эффективной системы внутреннего контроля, что позволяло «систематически и умышленно» проводить манипуляции с отчетностью. Материалов доклада хватило, чтобы инициировать расследование SEC и уголовное расследование Министерства юстиции. Но в каком-то смысле самое интересное в докладе OFHEO (ниже приводится выдержка из него) — возможность увидеть, как в компании хоронили даже самые благие управленческие начинания.