3. Число участников обществ не должно быть более пятидесяти. При превышении установленного порядка оно должно быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив. Ограниченный количественный состав участников дает возможность контролировать изменения в их составе в большей степени чем в открытом акционерном обществе, но вместе с тем является определенным пределом привлечения инвестиций для обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью.
4. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
5. Участники общества имеют возможность определить степень и вид участия в различных органах (управленческих и исполнительных) общества, но не обязаны участвовать в его деятельности.
6. Внутреннее строение общества с ограниченной ответственностью подразумевает функционирование органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Структура органов управления общества, как правило, двухзвенная: общее собрание участников – исполнительные органы. По решению участников структура управления может быть трехзвенная: общее собрание участников – совет директоров – исполнительные органы (правление или генеральный директор). Высшим органом управления общества является общее собрание его участников.
7. Учредительными документами являются учредительный договор и устав. Если учредителем выступает одно лицо, то только устав.
8. Уставный капитал общества составляется из вкладов его участников. Минимальный размер уставного капитала составляет 100 минимальных размеров оплаты труда.
9. По общему правилу участники общества могут передать свою долю или ее часть другим участникам общества. Отчуждение доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом.
10. Прием участников в общество может производиться как на стадии его государственного учреждения, так и после этого. Порядок принятия новых участников регулируется уставом общества. Каждый новый участник несет ответственность и по тем обязательствам, которые возникли до его вступления в общество.
11. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества в любое время и независимо от согласия других участников, подав при этом письменное заявление. Ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующая его доли в уставном капитале общества.
Важно, что в целях привлечения заемного капитала в общество с ограниченной ответственностью, законодатель предусмотрел для его участников возможность путем перерегистрации (но без проведения реорганизации), учредить общество с дополнительной ответственностью.
Обществом с дополнительной ответственностью(ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Его основное отличие от общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что здесь участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых в учредительных документах.(ст.95 ГК).
Принятие участниками на себя повышенной ответственности за обязательства общества с фиксацией этого факта в Уставе можно объяснить стремлением создать имидж ОДО как надежного партнера и сделать компанию более привлекательной для инвестиций.
Тема 14. Акционерное общество
1. Понятие акционерного общества
Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Для акционерного общества (АО) характерны следующие признаки :
1. АО базируется прежде всего на объединении капиталов, а не лиц. Экономической основой деятельности АО является включение в гражданский оборот капитала группы лиц до 50 акционеров в ЗАО и неограниченного числа акционеров в ОАО или капитала одного лица на условиях ограничения предпринимательского риска акционеров и возможности лично осуществлять и контролировать деятельность АО.
2. Уставный капитал АО состоит из минимальной стоимости акций АО, приобретенных участниками АО (акционерами). Номинальная стоимость акций общества должна быть одинаковой. Организация уставного капитала с помощью акций в первую очередь необходима для концентрации большого капитала, как правило, распыленного среди множества мелких участников. Как отмечает Нефедов Д.В., это необходимо при реализации крупных инвестиционных проектов, которые, собственно, и вызвали к жизни эту форму коммерческих организаций [12] .
3. АО вправе выпускать акции и за счет этого увеличивать собственный капитал.
4. Единственным учредительным документом АО является его устав.
5. Акционерами могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками АО. Финансируемые собственником учреждения могут быть акционерами только с разрешения собственника.
6. АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
7. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8. Акционеры не обязаны участвовать в деятельности АО.
9. Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принадлежит акционерам-владельцам обыкновенных акций, а также акционерам-владельцам привилегированных акций, в случаях, специально предусмотренных Законом об акционерных обществах или уставом АО.
10. По общему правилу акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и АО.
11. Внутреннее строение АО берет начало с органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Структура управления АО строго иерархичная (общее собрание акционеров – совет директоров – генеральный директор или правление). Структура управления при различных пакетах акций в руках акционеров позволяет выстраивать разные конфигурации прав акционеров(например, контрольные и блокирующие пакеты) и менеджеров (такая структура более приспособлена к учету интересов участников управленческих отношений).
Итак, акционерное общество (АО) является наиболее развитой, крупной и перспективной организационно-правовой формой в России.