Читать интересную книгу "Корпоративное управление и стратегический менеджмент: информационный аспект - Дмитрий Исаев"

Консолидированная финансовая отчетность должна формироваться под руководством совета директоров и затем подтверждаться аудитором и наблюдательным советом. Публикация годовой консолидированной финансовой отчетности должна производиться не позже чем через 90 дней после окончания финансового года, а промежуточной – в пределах 45 дней по окончании соответствующего отчетного периода.

Поскольку консолидированная отчетность подлежит аудиту, вопросы аудита также нашли отражение в кодексе. В частности, даны рекомендации по взаимодействию и взаимному обмену информацией между компанией (в лице наблюдательного совета и аудиторской комиссии) и ее аудитором.

Акт Сарбейнса – Оксли (США)

Акт Сарбейнса – Оксли, опубликованный в 2002 г. (Sarbanes – Oxley Act of 2002), стал наиболее значительным законодательным актом Соединенных Штатов в области корпоративного управления. Значительное внимание в акте уделено вопросам корпоративной отчетности и мерам по обеспечению ее достоверности.

В частности, предусматривается расширение объема и повышение оперативности раскрытия финансовой информации о компаниях. Для этого Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission – SEC) предписывается разработать правила, регламентирующие отражение в финансовой отчетности всей существенной информации, необходимой для оценки стейкхолдерами финансового положения компании, результатов ее деятельности, ликвидности, капитальных затрат, ресурсов и значительных статей доходов и расходов. При этом закон обязывает публичные компании в максимально сжатые сроки предоставлять информацию о существенных изменениях в своем финансовом положении или операциях.

В части повышения достоверности финансовой отчетности значительная роль отводится аудиту. Во всех публичных компаниях должны быть организованы комитеты по аудиту, которые несут полную ответственность за назначение, оплату услуг и контроль работы аудиторов. Аудитор должен своевременно информировать комитет по аудиту о важнейших элементах учетной политики и практики бухгалтерского учета, возможных вариантах ведения бухгалтерского учета, а также о любых разногласиях между аудитором и руководством компании по вопросам учета и формирования финансовой отчетности.

Что касается требований к аудиторам, то аудитор должен обеспечивать проверку и утверждение аудиторских заключений одним или двумя партнерами, а также утверждение выпускаемого заключения квалифицированным экспертом. Аудитор также должен выполнить тестирование структуры и процедур внутреннего контроля компании-заказчика и на основании этого дать оценку того, обеспечивают ли структура и процедуры внутреннего контроля ведение достоверного учета, способного служить достаточной базой для формирования финансовой отчетности.

Для осуществления надзора за аудитом публичных компаний законом учреждается специальная некоммерческая организация – Совет по надзору за аудитом и бухгалтерским учетом в публичных компаниях (Public Company Accounting Oversight Board). Обязанности совета заключаются в регистрации аудиторских фирм, разработке стандартов аудита, контроля качества и этики, проведении проверок аудиторских фирм, расследований и принятии дисциплинарных мер по отношению к аудиторским фирмам, обеспечении соблюдения аудиторскими фирмами профессиональных стандартов и действующего законодательства.

Ряд требований касается SEC, которая должна систематически (не реже одного раза в три года) проверять информацию (включая финансовую отчетность), публикуемую компаниями, ценные бумаги которых котируются на биржах или участвуют в торгах через систему NASDAQ. При этом особое внимание следует уделять компаниям с большой рыночной капитализацией, развивающимся компаниям с непропорциональным соотношением цены акций и прибыли, а также компаниям, которые оказывают существенное влияние на какой-либо сектор экономики.

Российский Кодекс корпоративного поведения

Основным российским документом в области корпоративного управления является Кодекс корпоративного поведения, разработанный в 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ)[1] во взаимодействии с рядом компаний-эмитентов, консалтинговых, юридических и аудиторских фирм [Кодекс корпоративного поведения, 2003]. Он основан на передовом зарубежном опыте и, по сути, представляет собой национальный стандарт корпоративного управления.

Цель создания кодекса состоит в том, чтобы сформулировать основные рекомендации, которые позволили бы акционерам получать ясное представление о деятельности акционерных обществ и механизме принятия ключевых решений, а также о том, насколько эффективно менеджмент компании использует инвестиции в интересах увеличения ее рыночной стоимости.

Важно отметить, что кодекс не является законодательно-нормативным актом, поэтому следование его требованиям не обязательно по закону. В то же время регулятор фондового рынка (ФКЦБ/ФСФР) предпринимает активные шаги по внедрению кодекса в практику.

Отличие кодекса от аналогичных зарубежных документов заключается в более детальном характере рекомендаций. Это отражает особенности России, где отношения собственности складывались в результате приватизации, в течение весьма короткого периода, что в свою очередь объясняет недостаточную полноту существующей нормативно-правовой базы. Соответственно возникает необходимость в более детальном описании процедур подготовки и принятия решений органами корпоративного управления.

Российский Кодекс корпоративного поведения содержит свод рекомендаций по всем основным компонентам корпоративного управления и включает как общие принципы, так и отдельные главы, посвященные общему собранию акционеров, деятельности совета директоров, исполнительных органов и корпоративного секретаря общества, а также существенным корпоративным действиям, раскрытию информации об обществе, контролю финансово-хозяйственной деятельности общества, выплате дивидендов и урегулированию корпоративных конфликтов.

Что касается информационного аспекта, то один из общих принципов корпоративного управления (принцип 5) гласит, что практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

Кроме того, в соответствии с другими принципами практика корпоративного управления должна обеспечивать ряд функций, которые также немыслимы без соответствующей информационной поддержки. К таким функциям относятся:

• осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов (принцип 3);

• возможность эффективного руководства текущей деятельностью общества его исполнительными органами (принцип 4);

• эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности общества (принцип 7).

Одним из наиболее важных (с точки зрения информационной поддержки корпоративного управления) разделов кодекса является глава 7 «Раскрытие информации об обществе». В частности, отмечается, что раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами и способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу, а недостаточная и неясная информация об обществе может помешать его успешному функционированию.

В то же время кодекс подчеркивает необходимость соблюдения разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов: конфиденциальная информация, открытая публикация которой может причинить вред обществу, не должна подлежать раскрытию.

Далее в главе 7 кодекса подробно представлены следующие аспекты раскрытия информации:

• информационная политика общества;

• формы раскрытия информации;

• предоставление информации акционерам;

• информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, и инсайдерская информация.

По аналогии с Принципами корпоративного управления ОЭСР каждый из разделов кодекса содержит базовые принципы и детальные рекомендации по их практической реализации. Рассмотрим подробнее каждый из перечисленных разделов документа.

Информационная политика общества. Базовый принцип данного раздела гласит, что информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. Для этого рекомендуется наличие специального внутреннего документа – Положения об информационной политике, в котором содержались бы правила и подходы к раскрытию информации, а также перечень информации, которую общество считает нужным раскрывать. При этом основным источником экономической информации об обществе является его финансовая отчетность, поэтому крупным компаниям рекомендуется публиковать свою финансовую отчетность по крайней мере в двух периодических изданиях, доступных большинству акционеров.