Нефтегазовая компания Royal Dutch Shell образовалась в 2005 году путем слияния двух материнских компаний конгломерата – нидерландской Royal Dutch Petroleum Company и британской The «Shell» Transport and Trading Company Ltd, После слияния, поскольку штаб-квартирой созданной корпорации стала Гаага, о Королевстве Нидерланды заговорили как о крупнейшем в мире инвесторе, а о Королевстве Великобритания – как о крупнейшем получателе инвестиций в мире.
Крупнейшая коммерческая компания Индии Oil and Natural Gas Corporation Limited (ONGC) существенно упрочила свои позиции после слияния с LOC (Indian Ой Corporation) и Gas Authority of India Ltd, (GAIL), а также после получения контроля над Manga lore Refinery and Petrochemicals Lim ited (MPRL) [199] .
Слияние двух газовых титанов Испании (Repsol S.A.) и Аргентины (YPF ) привело к образованию одной из крупнейших нефтегазовых корпораций мира — Repsol-YPF, со штаб-квартирой в Испании (Мадрид) [200] .
Кстати, слияние не всегда предполагает исчезновение одной из компаний. В конце 2008 года было провозглашено слияние двух известнейших японских корпораций:
Panasonic Corporation и Sanyo Electric Co., Ltd,Современные деловые слияния происходят преимущественно для оптимизации издержек и взаимного продвижения корпораций на рынках, при сохранении их идентичности. Например, в декабре 2008 года стало известно о слиянии капитала и бизнеса двух крупных корпораций — Panasonic (Panasonic Corporation) и Sanyo (SANYO Electric Co., Ltd).
Корпорации договорились о том, что Panasonic планирует приобрести контрольный пакет акций Sanyo путем открытого тендерного предложения. При этом обе компании не только сформируют деловой альянс, но еще и будут принимать во внимание перспективу существенной реорганизации обеих компаний. Одной из основных целей альянса провозглашается максимальное повышение ценности обеих компаний благодаря синергии и дальнейшему укреплению их конкурентных позиций на мировом рынке.
Корпорации провозглашают, что одним из результатов их сотрудничества станет производство и продажа солнечных батарей на основе бизнес-платформы Panasonic и аккумуляторных батарей на основе технологий Sanyo. При этом обе корпорации ожидают сокращения общих затрат на материальное снабжение и расходов, связанных с логистикой. В деятельность Sanyo должны быть внедрены ноу-хау Panasonic, касающиеся оптимизации издержек (Cost Busters; Itacona).
Нужно заметить, что, несмотря на создание общего базиса, корпорации планируют сохранить листинг своих обыкновенных акций на биржах и избежать исключения Sanyo из официальной котировки [201] .
Слияния могут быть и более узкоотраслевыми. Например, конкуренты могут объединиться для решения какой-либо социально значимой проблемы, например в сфере экологии. Так, упоминавшаяся выше корпорация
Panasonic объединилась с
Sharp и
Toshiba, открыв в США совместную сеть пунктов приема отработавшей свой срок и ненужной электроники, которая может быть совершенно бесплатно переработана [202] .
Неочевидные выводы
Гарантированной защиты от профессиональной рейдерской атаки на сегодняшний день, скорее всего, нет. Мастера юриспруденции всегда будут использовать возможности, предоставленные законодательством, для нейтрализации конкурентов.
С криминальными рейдерскими атаками аналогично справиться весьма сложно – ведь в сущности, речь идет о смеси мошенничества с использованием силовых ресурсов.
Принимая во внимание сегодняшний ажиотаж в СМИ вокруг проблемы недружественных слияний и поглощений, не может не прийти мысль о том, что проблемы рейдерства как таковой в сущности и нет. Есть проблема разграничения пределов использования права и злоупотребления правом и есть проблема использования криминальных схем в процессе захвата бизнеса, В этих проблемах нет ничего особо сложного и нового. Вопрос в другом: кому выгодна излишняя огласка тренда «слияния и поглощения»?
Вопросы для самоконтроля
1. Насколько вы доверяете человеку, который регистрирует ваши фирмы, хранит учредительные документы вашей компании или ведет реестр акционеров?
2. Вы уже продумали «план А» на случай криминальной рейдерской атаки с использованием административного ресурса? А «план Б»?
3. Согласны ли вы с таким утверждением, что «слияние бизнесов приводит к совместному процветанию»?
Надеемся, что на все вопросы вы ответили положительно, а также что вы уже продумали ряд уловок (многие из которых можно было придумать по аналогии примеров из первых глав этой книги), которые помогут вам противостоять любому давлению извне. Практика показывает, что те компании, которые тщательно выстраивают многоуровневые защитные бастионы еще на стадии формирования корпоративной архитектуры, обычно не оказываются в роли «случайных жертв».
Глава 12 Ва-банк: простые хитрости
Для того чтобы оказаться в затруднительном положении, вовсе не обязательны хитроумные атаки рейдеров, достаточно просто уделить слишком мало внимания простым и понятным вопросам, связанным с объемом полномочий лица, подписывающего договор, удостоверением подлинности договоров и других документов, удостоверением факта легитимности печати, правильным указанием реквизитов, а также другим противоречиям при подписании договора. В ряде случаев использование казусов приводит к нелепым спорам, помогающим инициировать «раскачивание» конкурента, что зачастую приводит к потере времени и как следствие – проигрышу ситуации.
Удостоверение подлинности договоров и иных документов
Традиционно подразумевается, что, подписывая договор, уполномоченное лицо обязано расписаться (то есть поставить свою постоянно используемую подпись) на соответствующей графе документа. Удивительно, но традиционный подход может быть оспорен, и на сегодняшний день не так уж и понятно, что следует понимать под подписью.
При подписании и изучении документов, в частности договоров, рекомендуется придерживаться рекомендаций Европейской экономической комиссии ООН «Исследование относительно удостоверения подлинности внешнеторговых документов средствами помимо подписи» [203] (далее – Исследование). Несмотря на то что правила касаются исключительно вопросов внешнеторговой деятельности, есть все основания применять некоторые рекомендации из них и во внутрироссийских коммерческих операциях.
Противоречия подтверждаются уже существенными различиями в приводимых в Исследовании определениях термина «подпись».