Войска 3-й А БрФ к исходу 21 июля силами семи стрелковых дивизий прочно заняли рубеж по восточному берегу рек Ока и Оптуха на участке Дробышево – Дерюжкино. Со стороны противника здесь продолжали обороняться части 56-й пехотной, 2-й и 8-й танковых дивизий, а также развернутая по южному берегу реки Оптуха 12-я тд. Для централизации управления германскими войсками на этом направлении 21 июля была создана корпусная группа, объединяющая части 56-й пехотной, 2-й и 8-й танковых дивизий, которую возглавил командир 2-й тд генерал Воллрат Люббе (Vollrath Luebbe)[316].
Командующий 3-й армией генерал Горбатов решил использовать обстановку отступления вражеских войск и с ходу форсировать Оку на плечах отходящего противника, чтобы, не теряя темпа, обойти Орел с севера и овладеть городом. Соответственно, вечером 20 июля три стрелковые дивизии армейского подчинения (283, 308, 380-я дивизии с двумя танковыми полками), а также две дивизии 25-го ск (362-я и 186-я дивизии с двумя танковыми полками) получили приказ форсировать реку Ока на разных участках и наступать на Орел с востока и северо-востока.
Выполняя приказ командующего, утром 22 июля войска 3-й А перешли в наступление, однако неоднократные попытки расширить ранее захваченные или овладеть новыми плацдармами успеха практически не имели, за исключением двух маленьких плацдармов, взятых на правом фланге армии дивизией полковника Червония. Немцы блокировали переправившиеся на западный берег стрелковые части противника и непрерывными контратаками нанесли им большие потери, а в некоторых местах вынудили отойти обратно за реку. В частности, контратакой выбили части 283-й сд полковника Василия Андреевича Коновалова из опорного пункта Ломовец и ликвидировали плацдарм западнее Новой Слободки. Полковник Коновалов 21 июля был временно отстранен от должности командира соединения, но после него в дивизии за две недели сменилось еще три командира (первый из них, подполковник Сергей Федорович Базанов, погиб 30 июля 1943 года, когда его лошадь наступила на мину, а полковник Спиридон Константинович Резниченко был ранен и умер 5 августа). Помимо контратак, в течение всего дня 20 июля германские войска обстреливали ударные группы дивизий 3-й А, сосредотачивающиеся на восточном берегу Оки, сильным огнем артиллерии и минометов, а германская авиация непрерывно подвергала бомбардировке узлы дорог в ближнем тылу неприятеля и позиции вражеской ар тиллерии.
Разведка, организованная штабами дивизий 3-й А, выявила наличие у противника заблаговременно подготовленных позиций по западному берегу Оки, а также подход новых частей и соединений, переброшенных сюда с других участков фронта. Все это ясно свидетельствовало, что замысел генерала Горбатова с ходу преодолеть германскую оборону на реке Ока потерпел неудачу, и дальнейшие наступательные действия 3-й А требуют предварительной подготовки. Учитывая сложившуюся оперативную ситуацию, командующий 3-й армией решил временно закрепиться на достигнутом рубеже, сосредоточить артиллерию, раскрыть по возможности группировку вражеских сил, привести в порядок и пополнить стрелковые части армии, подготовить переправочные средства, а затем атаковать противника.
Войска 63-й А генерала Колпакчи, которые возобновили наступление одновременно с 3-й и 3-й гвардейской танковой армиями, в ночь на 20 июля выдвинули вперед разведывательные отряды, которые обнаружили отход противника по всему фронту армии и заняли оставленный немцами опорный пункт Прилепы. Части правого крыла 63-й А немедленно перешли к преследованию противника и 20 июля выбили арьергардный отряд немцев из сильного узла сопротивления Моховое, а 23 июля армия главными силами вышла к восточному берегу реки Оптуха на участке Дерюжкино – Никольское, где тогда же полностью сосредоточилась и 3-я гв. ТА. На этом рубеже 63-я А стала готовиться к прорыву последней (тыловой) оборонительной полосы противника на подступах к Орлу.
Таким образом, к 23 июля войска левого крыла и центра БрФ завершили второй этап Орловской фронтовой наступательной операции, прорвали промежуточный оборонительный рубеж противника на реке Олешня и подошли к последнему тыловому рубежу немцев, прикрывавшему Орел. Оборонявшимся восточнее Орла германским частям были нанесены серьезные потери, причем ввод крупных стратегических резервов позволил советскому командованию удерживать в своих руках оперативную инициативу. Вместе с тем благодаря шаблонности и предсказуемости схемы наступления немцы успевали адекватно реагировать на действия противника, выигрывая время на перегруппировку своих сил и организацию сопротивления, продолжая по частям перебрасывать резервы в район Орла. Теперь перед войсками левого крыла БрФ стояли задачи в кратчайший срок произвести перегруппировку, чтобы немцы не успели существенно усилить свою оборону; сходящимися ударами быстро прорваться к Орлу, лишив неприятеля возможности отступить с рубежа рек Ока и Оптуха; во взаимодействии с войсками левого крыла ЗапФ завершить разгром орловской группировки противника.
В связи с этим в ночь на 24 июля командующий БрФ генерал Попов отдал 3-й и 63-й армиям приказ о перегруппировке их сил в кратчайшие сроки и овладении Орлом концентрическими ударами с севера и юга. 3-я А должна была нанести сильный удар в направлении на Орел с севера и северо-запада, а 63-я А – с юга и юго-востока. Обе армии, глубоко охватив орловскую группировку немецких войск, должны были ее уничтожить; начало наступления было назначено на 25 июля. Между армиями устанавливалась новая разграничительная линия (Лукьянчиково – Орел и далее по реке Орлик), причем город Орел вошел в полосу 63-й А[317]. 3-я гв. ТА и 1-й Донской гв. тк отводились в тыл, в район города Новосиль, в резерв командующего фронтом. Для усиления 3-й и 63-й армий в их состав были переданы 17-я гвардейская и 87-я танковые бригады, по одной бригаде в каждую армию (17-я гв. тбр из состава 1-го гв. тк).
С другой стороны, генерал Горбатов указывает[318], что полоса наступления 3-й А при выходе на рубеж рек Ока и Оптуха увеличилась на 10 км. Однако если раньше овладение городом Орел было задачей 63-й А, то теперь эта задача, по существу, целиком возлагалась на 3-ю А, которой требовалось создать группировку для овладения Орлом. На совещании командного состава 3-й А высказывалось мнение, что надо создать сильную группировку на левом фланге; однако неясно было, где взять для этого силы и средства, так как полоса наступления армии превышала 60 км, и еще свыше дивизии было занято для обороны на остальном фронте протяженностью 40 км. Горбатов обратил внимание присутствующих на то, что Орел делится рекой Ока на две равные части – восточную и западную, и это затрудняет бой в городе. К тому же ожесточенные уличные бои всегда ведут к большим потерям и разрушениям. В результате поисков и размышлений, как избежать всего этого, было решено наступать на Орел обходом с севера и северо-запада, создав ударную группировку на правом фланге армии, и форсировать Оку в 20–30 км севернее города. Тем самым будет создана угроза окружением не только гарнизону Орла, но и вражеским войскам, обороняющимся севернее. Левое крыло армии не будет усиливаться, а наоборот, участок 41-го ск возрастет дополнительно на 10 км, и здесь с востока станет наступать всего одна дивизия, тогда как остальные две дивизии корпуса форсируют Оку севернее Орла.
Завершив 23 июля выход на рубеж рек Ока и Оптуха, войска генералов Горбатова и Колпакчи приступили к непосредственной подготовке удара с целью овладения Орлом. При этом основное внимание было уделено разведке противника и подготовке войск к форсированию Оки. Советские части вели разведывательные поиски, проделывали проходы в оставленных неприятелем минных полях, готовились к форсированию укрепленных водных рубежей, одновременно перегруппировывая силы для наступления. В течение трех дней с 22 по 24 июля на участке 3-й А саперные части сняли 13 127 противотанковых и противопехотных мин, а также полностью подготовили к наведению несколько переправ через Оку: одну южнее Пахомово, другую возле Нарышкино, третью в районе Кикино[319]. В это же время артиллерия и авиация разрушали оборонительные сооружения немцев, подавляли их артиллерию и совершали налеты на опорные пункты, узлы сопротивления и коммуникации. 24 июля авиация 15-й ВА БрФ произвела массированные налеты на позиции германских войск в районе населенных пунктов Каменка, Волобуево, Цурикова и в городе Орел.
В свою очередь, стремясь сорвать подготовку наступления БрФ, немецкая авиация и артиллерия подвергали неоднократным налетам районы расположения войск 3-й и 63-й армий, узлы дорог и огневые позиции артиллерии. В ходе ожесточенных воздушных боев с 19 по 23 июля германскому 6-му воздушному флоту удалось серьезно подорвать боевую мощь 15-й ВА БрФ – потери советской армии составили 126 самолетов, тогда как противник потерял всего около 40 машин, поэтому активность советской авиации в полосе БрФ резко снизилась, составив в период с 20 по 23 июля около 300–400 самолето-вылетов в день[320].