Читать интересную книгу Империя бизнеса: бизнес-тренинг для начинающих - Екатерина Иванова

14.2.4. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и его генеральным директором.

Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки

15.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 % и более голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 % и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.

Не являются крупными сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

Статья 16. Контроль за деятельностью Общества

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Ее члены избираются из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников.

16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора).

16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, – обязано) привлекать профессионального аудитора.

16.6. Расходы членов ревизионной комиссии (ревизора), помощников ревизоров и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество.

Статья 17. Хранение документов Общества

17.1. Общество обязано хранить следующие документы:

– учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

– протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;

– протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

– списки аффилированных лиц Общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества.

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Реорганизация Общества.

18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

18.2. Ликвидация Общества.

18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

– по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

– по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

– в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

– по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.

18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.