Со 2 по 6 июля войска Юго-Западного фронта продолжали отход, с трудом сдерживая наступление противника. Разрыв между Новоград-Волынским и Шепетовкой все более увеличивался. Командование фронта для закрытия этой бреши направило туда три дивизии 49-го и 7-го стрелковых корпусов. Но эти соединения, зачастую вступавшие в бой сразу после выгрузки из эшелонов, без изучения противника и общей обстановки в полосе своих войск, без надлежащей огневой подготовки и знания местности быстро превращались в разрозненные группы, которые не могли выполнить поставленной боевой задачи. Так в горниле расхлябанности и неорганизованности бесцельно гибли последние резервы Юго-Западного фронта.
Между тем немецкие войска, наступавшие на киевском направлении, буквально на плечах отходивших советских войск преодолели линию укрепленных районов, расположенных на старой границе СССР, захватили Житомир и 10 июля вышли к Киевскому оборонительному району. На юге также поспешно отходили и войска 12-й армии. Каменец-Подольский укрепленный район, который находился в ее полосе, был оставлен без боя. При этом его оборонительные сооружения разрушались, взрывались орудия, все остальное вооружение и имущество поспешно вывозилось. Общие потери войск Юго-Западного и Южного фронтов, по данным книги «Гриф секретности снят», на 6 июля составили 241,6 тысячи человек, в том числе безвозвратными 172,3 тысячи человек. Также были потеряны 4381 танк, 5806 орудий и минометов, 1218 самолетов.
К тому времени войска 5-й армии Юго-Западного фронта уже оказались изолированными от войск 6-й армии этого фронта. Но высшее советское политическое руководство и военное командование, внимание которого было целиком приковано к ленинградскому, московскому и киевскому направлениям, практически не обращало внимание на то, что в это время происходило на южном крыле советско-германского фронта.
Оборонявшиеся там войска 6, 26 и 12-й армий Юго-Западного фронта постепенно отходили на восток, теснимые противником одновременно с трех сторон: с запада, севера и юго-востока. В этих условия Ставкой ГК принимается решение о выводе управления 26-й армии на левый берег Днепра для создания там нового объединения под тем же номером. При этом все соединения и части, входившие в состав 26-й армии первого формирования, были примерно равномерно распределены между 6-й и 12-й армиями.
8 и 9 июля вспыхнули ожесточенные бои в районе Бердичева, когда отходили войска 6-й армии. По решению штаба Юго-Западного фронта на подступах к этому городу были сосредоточены остатки 15-го и 14-го механизированных корпусов 6-й армии, в строю которых оставалось всего по 20–30 танков. Туда же с трудом удалось собрать некоторые сохранившие боеспособность подразделения пехоты и артиллерии. Но атаки, проведенные этими силами, успеха не имели. И к 15 июня войска 6-й армии Юго-Западного фронта, ведя тяжелые оборонительные бои, отходили в южном направлении, постепенно смешиваясь с войсками 12-й армии.
Это не осталось без внимания немецкого командования, которое, детально изучив обстановку, решило не продолжать наступление на Киев и приступить к реализации своего плана по охвату и обходу главных сил Юго-Западного фронта в районе западнее Днепра. Для этого было решено, заслонившись со стороны Белой Церкви силами двух моторизованных и двух танковых дивизий, тремя танковыми и двумя моторизованными дивизиями нанести удар в тыл 6-й и 12-й армий в общем направлении на Умань. С юго-запада в этом же направлении было приказано начать наступление смежными флангами 17-й и 11-й германских армий.
Общая обстановка в полосах 6-й и 12-й армий неуклонно продолжала ухудшаться. Под ударами противника с севера и юга соединения обеих армий отходили к Умани, постепенно теряя сопротивляемость и перемешиваясь. К тому времени в тылах армий скопилось много раненых, разного вооружения и имущества, которые нуждались в едином руководстве. Видя это, командующий 12-й армией генерал П. Г. Понеделин послал в штаб Юго-Западного фронта телеграмму следующего содержания: «Обстановка потрясающая. 6-я и 12-я армии требуют настоятельного объединения действий обеих армий».
Принципиальная схема операции в полосе Западного фронта
22 и 23 июля части 11-й и 16-й танковых дивизий 1-й танковой группы противника вышли на ближние подступы к Умани с севера. С запада и юга к этому городу подошли части 49-го горного егерского корпуса. Войска 6-й и 12-й армий практически оказались в окружении, имея слабый боевой контакт на левом фланге с 18-м механизированным корпусом и 18-й армией Южного фронта, на правом – со 2-м механизированным корпусом, входившим в состав Юго-Западного фронта. Войска армий вели бои на неподготовленных и не оборудованных заранее рубежах, зачастую только используя складки местности и случайные строения. Авиационного прикрытия с воздуха практически не было.
В этих условиях командующий Юго-Западным фронтом, обеспокоенный этим обстоятельством и увеличением отрыва этих войск от главных сил фронта, 24 июля возбудил ходатайство перед главкомом Юго-Западного стратегического направления о передаче их в состав Южного фронта. Маршал С. М. Буденный поддержал это ходатайство, а Ставка его одобрила. Это привело к тому, что в самое трудное время для остатков войск 6-й и 12-й армий, на уровне Юго-Западного, Южного фронтов и Ставки начались мероприятия, связанные с передачей управления этими объединениями с одного командного пункта на другой. На практике это вызвало временную потерю управления войсками, оказавшимися в критическом положении. 25 июля 1941 года по приказу Ставки ВГК войска 6-й и 12-й армий слились в единую группу генерала П. Г. Понеделина, которая была передана из состава Юго-Западного фронта в состав Южного фронта.
Командование группы армий «Юг» некоторое время не знало о реорганизации, проводимой советским командованием. Выработав план операции, оно всеми силами добивалось его выполнения. Танковые дивизии 1-й танковой группы Э. фон Клейста, совершавшие охват советской группировки с севера, продвигались к намеченной цели, используя каждую возможность. С юго-запада к Умани приближались части 49-го горного егерского корпуса.
К 29 июня фронт отходивших войск группы Понеделина все еще имел дугообразную форму, хотя и неумолимо сжимался вокруг Умани. Фронт оборонявшегося южнее 18-го механизированного корпуса оказался совершенно разбросанным, а силы его были расчленены на три части: одна из них отошла к 18-й армии на юг, другая часть примкнула к левому флангу 12-й армии, а остатки в виде резервов подчинил себе командующий 12-й армией. Штабы 6-й и 12-й армий поменялись ролями. Штаб 12-й армии стал руководить восточным участком фронта, а штаб 6-й армии – западным. К исходу 31 июля фронт группы войск Г. А. Понеделина, охваченных противником почти со всех сторон, оказался прижатым к Умани.
Начальник Генерального штаба сухопутных войск Германии генерал Ф. Гальдер в своем военном дневнике в этот день делает следующую запись: «В результате успешных действий наших войск создается мешок в районе западнее и севернее Первомайска. 1-я танковая группа вклинилась в район сосредоточения соединений 12-й армии противника, которые последний начал отводить с фронта. В ходе наступления 1-я танковая группа, по-видимому, раздавила своим левым флангом еще одну дивизию противника».
Командующий группой советских войск генерал Г. А. Понеделин и его штаб делали все возможное, чтобы вырваться из окружения, но, не зная общей обстановки, они зачастую действовали неудачно и не использовали последние свои шансы. Так, участник тех событий Ганс Штеец в книге «Горные егеря под Уманью» пишет: «Русское командование создало опасное положение на южном крыле горно-стрелкового корпуса. Но создавшееся положение русским командованием не было обнаружено и разумно использовано. Как выяснилось впоследствии, в ночь на 30-е и до 31 июля около 50 тысяч русских находилось менее чем в километре севернее в тылу 1-й горно-стрелковой дивизии. Только отдельные слабые опорные пункты отделяли нас от противника. Военное счастье было благосклонно – противник в это время ничего серьезного не предпринимал... Умань подготовлена к окружению. Но русские еще не считают положение потерянным, и 31 июля они удерживали Умань в своих руках».
1 августа ночью группа войск генерала П. Г. Понеделина и ее штаб оставляют Умань и начинают отходить в восточном направлении. На рассвете командующий группой докладывает командующему Южным фронтом, что окружение остатков войск 6-й и 12-й армий завершено полностью. Он радирует: «Налицо прямая угроза распада общего боевого порядка 6-й и 12-й армий на два изолированных очага... Резервов нет... Боеприпасов нет. Горючее на исходе». Но командующий Южным фронтом генерал И. В. Тюленев словно не слышит это и радирует в ответ: «Прочно удерживать занимаемые рубежи...» Но окруженные и до предела изнуренные войска уже не в силах выполнить эти приказы.