В течение всего дня через переправы Семилуки, Ново- Животинное и Малышево отходили тыловые части, обозы автомашины, раненые и отдельные группы красноармейцев, командиров. Большая часть из них проходила с Семилук через город Воронеж и с Ново- Животинное на Рамонь.
4 июля 1942 года. В ночь с 3 на 4 июля противник крупными силами форсировал реку Дон южнее устья реки Воронеж на участке 141-й стрелковой дивизии и вышел на Семилук, Шилово, Трушкино, чем угрожал обходом города Воронеж. Для воспрепятствования продвижению его на Таврово, Маслово, Никольское- начальником гарнизона города Воронеж был выброшен курсантский сводный полк начсостава.
Ночью с 3-го на 4-е июля авиационной бомбежкой уничтожил переправу Малышево, чем отрезал отход частей 40-й Армии. С рассвета до поздней ночи, с промежутками через 30- 40 минут, производил ожесточенную бомбежку переднего края обороны 2-го батальона 498-го стрелкового полка и район расположения огневых артиллерийских и минометных позиций. Большая часть авиационного удара получили 5 и 6 стрелковые роты и в меньшей мере 4-я и 8-я стрелковые роты, имея в каждом залете от 50 до 70 самолетов и в течении дня сделал не менее 700- 800 самолето- вылетов.
Противник повел наступление во фланг 2-му батальону 498-го сп по оврагу м. Трушкино и севернее Малышево. Весь удар противника приняла 6-я стрелковая рота, которая занимала оборону севернее Малышево. Завязался ожесточенный бой, в результате которого противник понес огромные потери, но и потери батальона были большие. 5-я стрелковая рота неоднократно переходившая в штыковые атаки и наносившая противнику жестокие удары была полностью уничтожена, а от 6-й стрелковой роты осталось не более 10 человек. Остальные пали в бою, отражая атаки противника. На участке 5-й стрелковой роты погиб комиссар полка батальонный комиссар Васильев.
Смяв 2-й батальон 498-го сп танки и пехота противникаустремились к юго- западной окраине Воронеж, одновременно зайдя в тыл 4-й и 8-й стрелковым ротам и устремляясь дальше на север к 10.00 противник сосредоточил по берегам большую группу танков и до 2-х батальонов пехоты в южной окраине леса, что юго- западнее города Воронеж, где и окружил командный пункт 498-го стрелкового полка.
На протяжении всего дня остатки 2-го батальона 498-го сп и защитники командного пункта вели тяжелый, неравный бой с превосходящими силами противника, одновременно распростроняясьна север по западному берегу реки Дон, танки и пехота противника к 16.00 появились у устья реки Девица.
Отдельные группы, переправившись через реку Девица стали приближаться к полотну железной дороги у Стар. Семилуки и к мосту через реку Дон. 3-й батальон 605-го стрелкового полка находясь на предмостных позициях Терновое, Ендовище, огнем противотанковых пушек и ружей ПТР нанес противнику большие потери и все атаки противника были отбиты, каждый раз неся большие потери откатывался на исходные позиции.
Во второй половине дня на южной окраине города Воронеж вышла танковая бригада, которая сосредоточилась в районе казарм. Для выяснения обстанов-ки на фронте в штаб дивизии приезжал комиссар и начальник оперативного отдела штаба фронта, коим была дана полная информация создавшегося положения на участке 498-го стрелкового полка.
5 июля 1942 года. Командующим фронтом было приказано любой ценой восстановить оборону на участке Малышево.
В 2.30 лично командир и комиссар дивизии поставили задачу резерву 3-го батальона 498-го сп и двум стрелковым ротам учебного батальона в районе дач обкома партии восстановить положение 2498 сп, наступление коего по распоряжению Командующего фронтом должна была поддержать танковая бригада и командир дивизии лично поставил задачу командиру танковой бригады в 3.00 наступать совместно с резервом дивизии на Малышево и восстановить положение, но командир бригады ответил, что такого приказа от командира корпуса не имел, а имел задачу очистить от автоматчиков рощу «Длинную», что юго- западнее Воронеж. В 5.00 танковой бригаде вторично был передан приказ Командующего начальником артиллерии дивизии о поддержании наступления резерва дивизии. Командир бригады приказа не выполнил. Выполняя поставленную задачу 3-й батальон 498-го стрелкового полка и две роты учебного батальона к 10.00 овладели рощей юго- западнее Трушкино, отм. +2.0 и рощей западнее Шилово, уничтожив при этом полностью венгерский батальон противника и удерживал занятый рубеж до исхода дня. В ответ противник предпринял контратаку двумя батальонами с направления Шилово, Трушкино во фланг 3-го батальона 498-го стрелкового полка. В результате ожесточенного боя с превосходящими силами против-ника, который нес огромные потери и к вечеру была брошена немецкая танковая группа с направления южная опушка рощи «Длинная» в тыл, которая наносила удар батальону с тыла. Командир батальона, старший лейтенант Зайцев пал смертью храбрых, отражая атаки лично находясь за станковым пулеметом. И к исходу дня 5 июля от брошенного резерва дивизии осталось 17 человек красноармейцев и комиссар батальона старший политрук Ткаченко, который выводил эту группу из окружения, пробираясь на восточный берег реки Воронеж.
С постановкой задачи резерву, лично командиром дивизии, была поставлена задача одной стрелковой роте учебного батальона на выручку командного пункта 498-го сп, окруженного автоматчиками и танками. Эта рота повела наступление на северо- восточную опушку рощи «Длинная», где была встречена ураганным огнем автоматов и минометов и к 16.00 пала смертью храбрых.
К исходу дня, командир 498-го сп со своим штабом и группой автоматчиков пробивался из окружения в направлении командного пункта командира 1-го батальона 498-го сп, который находился на безымянной высоте, что юго- западнее рощи «Круглая» 1.5 км. При выходе из окружения был ранен командир 498-го сп майор Ермолаев. Командование полком принял начальник 1-го отделения майор Марциленко. В 20.30 танковая бригада пошла в наступление на Малышево, когда уже резерв дивизии был почти полностью уничтожен. Южнее города Воронеж в 3-х км по большаку танковая бригада была встречена ураганным огнем противотанковых средств противника, где потеряв несколько танков, вернулась на исходные позиции.
К исходу дня отдельными танковыми группами противник производил нащупывание нашей противотанковой обороны с одновременным применением танковой атаки в количестве до 60 машин на южной окраине города Воронеж, где встречая каждый раз организованный противотанковый огонь нес потери и отходил на свои исходные позиции. В этот же день перед фронтом 605-го стрелкового полка немцы несколько раз пытались переправиться через ж.д мост, но все их попытки были сорваны, однако угроза использования моста оставалось реальной. В ночь на 5 июля, чтобы воспрепятствовать переходу немцев через мост, была послана группа сапер, во главе с командиром саперного взвода младшим лейтенантом Кавериным и пробравшись на мост саперы в 3.00 подорвали одну ферму моста. Кроме взрыва фермы на мост был пущен горящий состав стоявший на разъезде Подклетное, чем и был забит.
Тем временем противник все больше распространяясь на север на западном берегу реки Дон заходил во фланг и тыл 3-му батальону 605-го стрелкового полка, находившемся в боевом охранении и к исхлду дня пехота и танки противника вклинились в оборону 3605 сп, создалась угроза окружения батальона и угрожая захватом переправы у Стар. Семилуки, через которую должен был переправляться 3-й батальон 605-го сп. Действительно обстановка сложилась так, что немцы оказались ближе к переправе чем 3605 сп. Чтобы недопустить проникновения немцев на восточный берег, перепра-ва была взорвана. 3-му батальону было приказано отойти на восточный берег в районе севернее совхоза Опорный Пункт. В этот же день в 6.00 ожесточенной бомбежке подвергся командный пункт дивизии, в результате которой было 3 прямых попадания авиабомб, убежище обвалилось. Здесь же были убиты начальник штаба дивизии подполковник Шилов, дивизионный инженер капитан Гиммельфарб, адъютант командира дивизии старший лейтенант Иванов и ряд других штабных командиров. Город в течение дня подвергался массовым ожесточенным авианалетам и в 19.00 КП дивизии был переведен в район Учхоза. Во время авиационного налета на КП командир дивизии полковник Улитин получил легкую контузию.
6 июля 1942 года. В течение 6 июля, противник, обеспечивая себе плацдарм южнее города Воронеж вел наступление пехотой и танками с тыла на оборонительный участок 8-й стрелковой роты, что западнее отметки 130.6 и на участок 1-го батальона 498-го стрелкового полка, указанные части вели ожесточенные бои, одновременно противник производил танковые атаки с группой автоматчиков на южную окраину города Воронеж, но атаки успеха не имели. В районе Стар. Семилуки, Ендовище, Старое Село, Петино противник сосредоточил крупные пехотные и танковые силы.