И на следующий день в организации контрудара были допущены серьезные просчеты. Вместо того чтобы наносить массированные удары по врагу, танковым командирам предписывалось «действовать… небольшими колоннами с целью рассредоточить авиацию противника». Передвигать танки ночью запрещалось наставлениями, а днем надежное прикрытие с воздуха не было обеспечено. В итоге 24 июня снова ничего не вышло.
28-я танковая дивизия весь день простояла в ожидании горючего, которое получила лишь к вечеру. Тем не менее 23-я танковая была брошена в бой. И по приказу командира 10-го стрелкового корпуса часть танковых батальонов была выделена для поддержки 90-й стрелковой дивизии, которая отходила на восток от реки Юра. Эти танковые батальоны с ходу контратаковали противника, однако им самим пришлось действовать без поддержки пехоты, продолжавшей «наступать» в обратную сторону. Оставшимися силами 23-я дивизия атаковала в районе Калтиненай, однако успеха не имела. Неодновременно проведенные контратаки других подразделений дивизии также были безуспешными. Потеряв до 60 % боевых машин, дивизия Орленко прекратила бой. Ее части, не имея связи с соседями и вышестоящими штабами, к исходу 24 июня отдельными группами отступили на северо-восток.
В этот день 2-й армейский корпус ворвался в Каунас. Правда, на этот раз развить успех с ходу немцам не удалось, русские взорвали мосты через Неман.
Немецкие атаки под Шауляем, в районе Кельме, отражали 9-я противотанковая бригада и 202-я мехдивизия. Впрочем, пока это были только передовые части 36-й моторизованной дивизии генерала Оттенбахера.
Между тем на правом фланге 4-й танковой группы корпус Манштейна, вклинившись в глубину советской территории на 170 км, вышел в район Укмерге и оседлал дорогу на Даугавпилс. Две дивизии 56-го мотокорпуса, оставив позади части противника и свою пехоту, полным ходом рвались к Двине, опрокидывая советские заслоны. Части из танковой группы Гота вступили в Вильнюс.
Утром 25 июня 28-я танковая дивизия Черняховского смогла наконец перейти в наступление. Встретив на своем пути колонну немецкой мотопехоты, дивизия нанесла ей потери и продвинулась на 6 км. Но и сама потеряла 84 танка и много людей, столкнувшись с 1-й танковой дивизией. В бою погибли командир 55-го танкового полка майор С.Ф. Онищук, командиры танковых батальонов майор Александров и капитан Иволгин, помощник комдива по технической части подполковник Соболев и вся ремонтная бригада. В дальнейшем подразделения Черняховского, в которых уцелело около 40 боевых машин, использовались в основном для прикрытия отходившей пехоты.
В этот же день 2-я танковая дивизия была окружена 41-м моторизованным корпусом восточнее Расейняй. К этому времени у советских танкистов не было ни горючего, ни боеприпасов, ни связи. Генерал Солянкин пал на поле боя. В ночь с 25 на 26 июня, взорвав оставшиеся машины, отдельные группы сумели вырваться из окружения и уйти к Западной Двине.
На этом закончилась контратака советских войск в районе юго-западнее Шауляя. Механизированные корпуса в ходе трех дней боев потеряли основную массу боевой техники, к 26 июня в них осталось лишь по нескольку танков. Полки и дивизии наступали в различных направлениях, поодиночке, без связи и взаимодействия между собой. 23-я танковая дивизия использовалась побатальонно для прикрытия бежавшей с поля боя пехоты и вскоре перестала существовать как боевой организм. Работа тыла была организована плохо или дезорганизована, в результате 28-я танковая бездействовала 24 июня из-за отсутствия горючего, в то время как 23-я танковая дивизия вела бой. Это сильно ослабило силу удара корпуса и дало противнику возможность бить советские войска по частям. Управление войсками и разведка были на очень низком уровне. Ударные силы фронта были бездарно потеряны, и здесь дело не только в достигнутой немцами внезапности, но и в «шапкозакидательском» умонастроении советских командиров, в постоянном стремлении наступать во что бы то ни стало, в проявленной тактической безграмотности, во всегдашнем российском бардаке, когда героизм одних обязательно прикрывает разгильдяйство других. Оперативный результат советского контрудара юго-западнее Шауляя был незначителен.
Разгромив советские танковые части, генерал Рейнгард бросил свой корпус к Двине. Под угрозой явного окружения русские оставили Шауляй.
Правда, в конце дня 24 июня генерал Кузнецов принял решение об отводе войск 8-й и 11-й армий на новый рубеж, на котором планировал, организовав упорную оборону, выиграть время для приведения в порядок потрепанных частей, подтягивания резервов с целью последующего разгрома противника. 8-й армии было приказано отойти и занять рубеж Плагеляй – Тельшаи – река Шушва; 11-я армия должна была отступить и занять оборону на рубеже Кедайняй – река Вилия – Олькеники, организуя там противотанковые районы. 27-я армия продолжала сторожить побережье Балтийского моря от возможной высадки морских десантов противника.
25 июня войска фронта, ведя арьергардные бои, отходили на указанные рубежи. Однако разбитые части 11-й армии оказались не в состоянии на них закрепиться и продолжали откатываться к Западной Двине. Как подметил Лев Толстой еще в Крымскую войну, не обученные отступлению войска в такой ситуации неизбежно обращаются в бегство. В результате быстрого продвижения немецких танков в стыке советских армий направление на Даугавпилс оказалось вовсе не прикрытым войсками. Не встречая сопротивления, 8-я танковая и 3-я моторизованная дивизии выходили к Двине. Обстановка приняла для советских войск катастрофический характер. Все попытки ликвидировать прорыв немецких группировок или хотя бы остановить их продвижение оказались безуспешными.
Под давлением соединений 4-й танковой группы, поддержанных бомбардировочной авиацией, войска Северо-Западного фронта отходили по расходящимся направлениям: соединения 8-й армии – к Риге, а войска 11-й армии – на Свенцяны, Дисну. Причем «отходили» настолько быстро, что у отдельных немецких стратегов сложилось впечатление, будто это был заранее продуманный маневр: «Судя по всему, советское командование не считало, что началась настоящая война, пока наши войска не вышли к рекам Днепр и Луга… русских можно назвать мастерами отступлений».
Фронта фактически уже не было.
«26 июня положение отходивших войск резко ухудшилось. 11-я армия потеряла до 75 % техники и до 60 % личного состава. Ее командующий генерал-лейтенант В.И. Морозов упрекал командующего фронтом генерал-полковника Ф.И. Кузнецова в бездействии… в Военном совете фронта посчитали, что он не мог докладывать в такой грубой форме, при этом Ф.И. Кузнецов сделал ошибочный вывод, что штаб армии вместе с В.И. Морозовым попал в плен и работает под диктовку врага…»
Требовалось проведение срочных мероприятий по организации обороны на реке Западная Двина и ликвидации прорыва на центральном участке фронта.
Оборону на рубеже Двины было решено организовать силами 8-й армии и выдвигаемой из глубины 27-й армии. Согласно приказу командующего фронтом 8-я армия, в которую входили остатки 10-го, 11-го стрелковых корпусов и 202-й мехдивизии, должна была занять оборону на рубеже от Риги до Ливани. Соответственно, командующий 8-й армией приказал 10-му стрелковому корпусу в составе 10-й и 90-й дивизий, 402-го гаубичного артполка с одним полком 9-й противотанковой бригады занять и упорно оборонять участок от Рижского залива до Рембате. 11-му корпусу генерал-майора М.С. Шумилова силами 125-й, 48-й стрелковых дивизий с одним полком 9-й бригады поручалось занять участок Рембате – Плявинас. 202-я механизированная дивизия получила приказ удерживать рубеж Плявинас – Екабпилс, а также быть готовой к переходу в наступление в направлении Весите, Акнисте. В резерве генерал Собенников оставил две стрелковые дивизии. 67-я дивизия, ранее входившая в 27-ю армию, должна была сосредоточиться в районе Ропажи, подготовить противотанковый рубеж и быть готовой «к уничтожению противника и нанесению контрудара в направлении Риги». 11-я стрелковая дивизия получила задачу подготовить и занять противотанковые рубежи в раойне Мадлиена, быть готовой к нанесению контрудара в направлениях Рембате и южнее. Все соединения армии должны были подготовить оборону к исходу 28 июня, в течение одних суток.
Левее 8-й армии, от Ливани до Краславы, отходили соединения 16-го стрелкового корпуса и выдвигались войска 5-го воздушно-десантного. Для координации действий этих соединений комфронтом решил выдвинуть вперед управление 27-й армии с частями обслуживания. Штаб генерала Берзарина на автомобилях перебазировался в район Резекне и с вечера 28 июня вступил в командование частями на даугавпилсском направлении. Из Московского военного округа Ставка перебрасывала сюда 21-й механизированный корпус генерал-майора Д.Д. Лелюшенко – 42-я, 46-я танковые и 185-я механизированная дивизии. Корпус не был укомплектован боевыми машинами и имел в своем составе «всего» 175 танков и 129 орудий.