Потемкин мичман Макаров, а с ним — взвод моряков, поскольку предстояло закупить около 30 пудов мяса.
В Одессе почти все заводы были охвачены стачкой, на улицах появились баррикады, солдаты и казаки расстреливали мирных демонстрантов. То, что группа моряков с Потемкина весь день находилась в городе, охваченном революционными волнениями, тоже существенно повлияло на их настроение.
Миноносец вернулся на рассвете. Мясо, купленное в Одессе, оказалось несвежим. Команда пришла в негодование, но большевики сумели сдержать возмущение матросов и убедили моряков не начинать активного выступления, а всем вместе отказаться от пищи.
Но командир броненосца Е. Н. Голиков решил навсегда отбить у моряков желание бунтовать и приказал арестовать зачинщиков и расправиться с ними.
Произошла вооруженная схватка, в которой погиб руководитель потемкинцев, революционер Г. Вакуленчук, пользовавшийся большим авторитетом у матросов. Матросы убили командира, Гиляровского, нескольких других ненавистных офицеров и выбросили их за борт. Остальных офицеров разоружили и арестовали, предварительно предложив каждому из них встать на сторону восставших. Несколько офицеров примкнули к восставшим, но, как это выяснилось впоследствии, сделали это из страха, что их убьют. Очень скоро они начали вести среди моряков контрреволюционную агитацию, чем нанесли восстанию вред. И только инженер-механик А. П. Коваленко искренне примкнул к восстанию.
Для управления кораблем избрали комиссию из 30 матросов, а командиром назначили прапорщика Д. П. Алексеева, который до военной службы работал штурманом на коммерческих судах и мог управлять кораблем в море. Старшим офицером назначили старшего боцмана Ф. В. Мурзака (впоследствии он принимал активное участие в Великой Октябрьской социалистической революции, а в гражданскую войну занимал ответственные посты в рядах Красной Армии и погиб, расстрелянный деникинцами).
Итак, восстание все-таки произошло. Впервые в нашей стране появился революционный плавучий бастион, могучий броненосец, власть на котором принадлежала восставшим морякам. Теперь нужно было решить, что делать дальше.
Два обстоятельства были крайне неблагоприятны: во-первых, погиб Г. Вакуленчук, талантливый организатор, опытный революционный руководитель, который лучше других понимал значение планов Центра, стремился придать восстанию организованный характер; во-вторых, выступление на Потемкине произошло стихийно, изолированно, что лишило восставших поддержки матросов с других кораблей Черноморской эскадры.
Первый шаг, предпринятый восставшими потемкинцами, был абсолютно правильным: они направили свой броненосец в Одессу, где происходила всеобщая стачка. Вместе с Потемкиным в Одессу пошел и миноносец № 267, команда которого при помощи потемкинцев арестовала своих офицеров и присоединилась к восставшим.
Появление в Одессе революционного корабля вызвало новый подъем рабочего движения. С красными знаменами и революционными лозунгами встретили рабочие в порту восставший корабль. Они передавали на корабль хлеб, продукты. Узнав, что на Потемкине мало угля, портовые рабочие подогнали к броненосцу баржу с углем и помогли команде перегрузить топливо на борт корабля
Похороны Г. Вакуленчука в Одессе вылились в мощную демонстрацию. Однако после похорон полиция и казаки напали на демонстрантов, были убитые и раненые.
Обстановка в городе была благоприятной для восставших. Газета «Пролетарий» в ту пору писала: «Буржуазия трепетала, и власти метались в страхе перед революционными пушками... Часть берега объявлена была на осадном, а весь город и уезд на военном положении. Буржуа забирали деньги и драгоценности и тысячами уезжали... Всех их гнал ужас перед бомбами 12-дюймовых орудий с Потемкина».
Вместо того чтобы попытаться захватить город под прикрытием корабельных орудий, потемкинцы выжидали, надеясь, что вот-вот восстанет вся эскадра. Когда представители революционных сил города пришли на корабль с предложением высадить на берег десант, моряки отказались, заявив, что они должны держаться вместе, что отправка десанта ослабит их силы.
Руководители восставших потемкинцев вступили в долгие переговоры с командующим войсками одесского военного округа, потребовав от него освободить политических заключенных и вывести войска из города, угрожая, в случае невыполнения требований, бомбардировкой Одессы. Командующий отказался, и тогда 16 июня около 5 ч вечера Потемкин выпустил три 6-дюймовых снаряда по дому командующего и по зданию Одесского городского театра, где собрались войсковые отряды и полиция. Однако из-за предательства корабельного сигнальщика Веденмеера снаряды прошли выше цели.
Тем временем на Потемкине перехватили радиограмму, извещающую, что на подавление восстания подходит эскадра кораблей Черноморского флота. В состав эскадры входило два отряда: под командованием адмиралов Вишневецкого и Кригера. Первым, около 6 ч утра, подошел отряд Вишневецкого. В его состав входили три броненосца: Двенадцать Апостолов, Синоп и Георгий Победоносец, а также несколько миноносцев.
Потемкин под красным флагом пошел навстречу царским кораблям. Было решено первыми не стрелять, но быть готовыми к бою. Зарядили все 76 орудий, пять минных аппаратов, и моряки заняли свои места. Настроение команды было приподнятым, по флотской традиции все надели праздничную одежду, как полагается перед боем. Дисциплина была безупречная, все команды выполнялись быстро и четко.
Потемкин потребовал, чтобы эскадра застопорила ход. Более того, потемкинцы затребовали к себе адмирала, заявив, что безопасность его они гарантируют. Поняв, что восставшая команда грозного броненосца полна решимости бороться до конца, Вишневецкий приказал своему отряду кораблей уйти к Тендре, чтобы дождаться там подхода второго отряда.
Между тем к Тендре подошла вторая группа кораблей в составе броненосцев Ростислав и Синоп с несколькими миноносцами. После небольшого совещания на борту флагманского корабля Ростислав объединенная эскадра под командованием вице-адмирала Кригера снова двинулась навстречу Потемкину.
Командующий эскадрой имел относительно Потемкина определенное предписание, полученное из Морского министерства: предложить команде броненосца сдаться и «если же будет получен отказ, то немедленно потопить броненосец, дабы не дать Потемкину открыть огонь по городу и судам. Спасающуюся команду Потемкина, если будет сопротивление, расстреливать, а остальных сдавать командующему войсками для заключения под стражу».
Между тем Потемкин шел на сближение с эскадрой. На флагманском корабле Ростислав был поднят сигнал: «Потемкину стать на якорь». В ответ на Потемкине был поднят сигнал: «Ростиславу и Трем Святителям застопорить машины», причем в случае невыполнения требования команда Потемкина угрожала открыть огонь.
В тишине, полной напряжения, Потемкин шел навстречу Ростиславу. Старший офицер Ф. В. Мурзак, находившийся в рубке и управлявший Потемкиным, сказал: «Если Ростислав не свернет в сторону, я разобью его носом, а сам не сворочу — пойду прямо вразрез эскадре». И Ростислав свернул! Он прошел по левому борту Потемкина, а Три Святителя — по правому. На царские броненосцы были направлены потемкинские орудия главного калибра.
Когда же Потемкин поравнялся бортом с Георгием Победоносцем, на броненосце Георгий Победоносец прогремело «Ура»! и в воздух полетели матросские бескозырки. Команда Георгия Победоносца под руководством большевиков Д. П. Кошуба и С. П. Дейнега присоединилась к восставшим.
Узнав, что на Георгии Победоносце вспыхнуло восстание, и понимая, что команды на других кораблях эскадры